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孰是孰非?万科老员工追讨捐给清华的2亿股 专家律师这么说

时间:2020-04-30 09:13 作者:佚名

4月28日,中国证券报记者获悉,10名万科老员工联合署名,公开致信清华大学,要求清华大学退还前期获赠的2亿股万科股票。

在这封信中,万科老员工代表认为,日前王石代表公司员工向清华大学捐赠的万科企业股,在股权归属、捐赠程序、捐赠者动机目的等方面存疑。

公开信的署名者之一、原万科深圳地产公司总经理车伟清表示:“我们认为王石没有这个权利代表我们捐赠属于老万科员工的股票权益。避免清华大学介入到我们老员工与万科关于股权结构纠纷的问题。”

4月28日上午,中国证券报记者获悉,10名万科老员工联合署名,公开致信清华大学,要求退还属于万科全体员工的2亿万科股票。

信中指出:“万科企业股(职工股)这一纠结了我们长达32年之久的巨额资产,差一点就被王石和万科企业股中心以公益为名,将其中的2亿万科股票捐赠给清华大学了。”

上述万科老员工在信中提出,要求清华大学退还被王石和万科企业股中心捐赠的2亿万科股票。“我们认为,万科企业股存在太多不确定因素,例如股权归属存在争议、捐赠程序存在问题、捐赠者动机目的存疑、捐赠者涉嫌私吞企业股以及未经过专业机构审计等等。若清华大学执意接受此项疑团重重的捐赠,恐怕会涉嫌接赃和共同侵权。”

车伟清告诉记者,之所以写这封信,是因为老万科人认为现在这个时候一定要提前告诉清华大学,他们正在追讨万科老员工1988年上市公司的企业股,也就是职工股权益的权属问题,避免清华大学介入到老员工与万科关于股权结构纠纷的问题。关于此事下一步进展,车伟清介绍,正在走法律诉讼途径,会有专业律师团队介入。

据车伟清自述,她于1984年6月左右进入深圳现代科教仪器展销中心(万科的前身),后于2001年离开,供职万科17年,离开万科时的职务为深圳万科房地产公司总经理兼法人代表。

车伟清同时告诉记者,此次给清华大学写公开信,是原万科100余名老员工共同做出的决定,为此老员工代表于4月27日开了一天视频会议,经过不断讨论修改后,委托前万科员工、房地产专家韩世同执笔。

韩世同向中国证券报记者证实了上述公开信的缘由,他表示:“自己过去曾在万科短暂任职,此次企业股本身与自己关系不大。自己之所以参与此事,主要是想促成万科尽快把企业股的相关疑问解释清楚,合法合规解决企业股分配问题。”

4月2日,万科企业股资产管理中心(以下简称“万科企业股中心”)与清华大学教育基金会签署了捐赠协议,将企业股中心的全部资产2亿股万科股票捐赠给清华大学教育基金会,用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。根据当时的万科股票收盘价,此次捐赠股权市值约53亿元。

对于这笔捐赠的初衷,万科创始人王石当时表示:“这是全体万科人心愿达成的时刻。今天万科企业股中心把所有资产2亿股万科股票全数捐赠给人类的公共卫生与健康事业,对于万科企业股资产来说,这是它最好的归宿。”

不过,对于王石的上述说法,市场很快出现了不同的声音。其中,韩世同实名举报万科企业股资产管理中心(简称“万科企业股中心”)和王石侵犯万科全体员工权益一事,更是引发了市场热议。

韩世同认为,万科企业股中心无权将全部资产2亿股万科股票捐赠给清华教育基金会,应该召开员工代表大会重新审议,根据审议结果来执行。为此,他接连在网上发布了《致万科集团、清华大学的公开信》和《告万科新老员工书》,并向证监会和广东证监局等单位寄出了举报信。

针对此次万科老员工的最新动作,中国证券报记者向万科方面进行了求证。截至发稿,万科方面尚未作出正面回应。

不过,一位接近万科的人士说,事关这么一大笔资产的使用,肯定有合法合规的考虑,万科的法务和董办不至于如此粗心。退一步来说,如果一定要重新搞员工投票,决定这笔资产的使用方向,也会通过。再退一步说,就算这笔资产退回来,且不说如何在新老员工中公平分配,单说如果将这些集体资产划到个人口袋,也会在社会舆论上造成更大问题。在全球抗击疫情的当下,本着初心,将其捐赠用于抗疫是最好的选择。

不过,在此前万科向记者提供的一份资料中,万科曾对公司企业股的“前世今生”作过相关解释。

这份资料写到:万科企业股的前世今生是一群普通人长达36年舍与得的故事。1984年万科成立,1988年,万科成为中国第一批股份制改造企业,改造完成后60%为国家股,40%为企业股。作为特定历史阶段产物,根据当时规定,企业股的使用可由企业“自主决定”。当时同类股改企业多数将企业股分配给了创始团队,但以王石为首的万科创始团队,选择将企业股交由职工委员会(后更名为万科员工代表大会)管理,成为全体员工共同持有的资产,相当于员工集体股。

2011年1月5日,王石给全体万科员工写了一封题为“给2011一个礼物”的信,号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业,随后万科员工代表大会一致通过上述决定。

对于此次捐赠是否合法合规,在学界和业界也存在不同观点。此前,有媒体报道,中国政法大学商学院院长、股份制和公司问题专家刘纪鹏教授认为,从万科的具体情况来说,在上面的理论背景下,这种集体所有制模糊不清。非得给这个集体一批股权,谁能享受,怎么表决,分红以后怎么共同享有,谁来代表?这些问题都难以在法律上解释。

不过,随后刘纪鹏发布声明称,表示不能接受相关媒体“以我之口,定性王石是擅自捐赠”,“我主要从历史和法理的角度对28年前中国股改企业存在的企业股和企业集体股现象及伴生的普遍性问题进行了剖析。”

不过,北京雍行律师事务所合伙人陈光耀认为,按照企业股管理中心章程规定,理事会为企业股中心的决策机构,有权决定将企业资产用于公益事业。

陈光耀表示,从公开信息来看,首先,经2011年员工代表大会审议、批准,企业股已经确权至企业股管理中心。其次,根据企业股管理中心存续情况及章程规定,企业股中心作为独立法人,有权处置企业股资产。经理事会审议、批准,企业股中心将企业股资产捐赠给清华大学用于公共卫生事业,符合企业股中心章程的规定。