联系我们
电话:0532-58564379
传真:0532-58564257
地址:青岛市崂山区文岭路5号白金广场
当前位置:主页 > 新闻法律 > 法律新闻 > 法律新闻

企业重组的内容有什么?企业重组债务怎么办?

时间:2020-11-01 17:37 作者:admin

  企业重组是什么意思?

  一、根据《财政部

  国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定:“一、本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

  (一)企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。

  (二)债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。

  (三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  (四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  (五)合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。

  (六)分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。”

  二、根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)第二条规定:“本办法所称企业重组业务,是指《通知》*9条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。”

  企业重组的内容有什么?

  根据相关法律规定,企业重组的内容包括:

  (一)业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

  (二)人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况。

  (三)资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

  (四)股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

  (五)股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况,如有职工持股会等其他形式的股东需详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

  (六 )拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式,有限责任公司、股份合作制或其他形式。

  法律依据:根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税

  处理若干问题的通知》(财税(2009)59号)的规定,企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交

  易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

  企业重组债务怎么办?

  (一)企业重组如何认识和保护债权人利益

  现实中,企业重组往往拿债权人开刀,无视债权人利益,更有甚者,有些企业故意打着产权重组的旗号,公然逃避债务。因此,企业重组,债权保护问题应引起足够重视,非此将形同杀鸡取卵,搞活甲企业的同时,整垮乙企业,得不偿失,没有宏观效益。

  (二)企业重组对原债务的处理有明确的法律依据

  我国《公司法》第七条规定:国有企业改建为公司,必须依照法律,行政机构规定的条件和要求,转换经营机制,有步骤地清产核资,界定产权,清理债权债务。《股份有限公司规范意见》第十一条也规定:原国有企业改组为公司时,应对原有企业的债权、债务进行清理,原有企业的债权债务由改组后的公司承担。

  (三)抵押资产的产权重组问题

  现行企业资产,大部分都作了抵押,产权重组应事先征得抵押人同意,抵押权人也可通过处分抵押物清偿债务,抵押资产重组后,重组的公司应与抵押权人重新签订协议确认。

  (四)资产剥离的债务问题

  实践中,多数债务人以企业改组为名,将经营性资产剥离组建股份制企业,将债务甩给老企业,这一做法在法律上是站不住脚的。资产剥离的实质,是企业分立,民法通则第四十四条第二款规定:企业法人分立、合并,它的权利义务由变更后的法人享有和承担。